《办法》显著降低了企业合规成本与银行操作成本，是跨境资金监管体系的一次重要升级。
2026年3月20日，中国人民银行、国家外汇管理局发布《境内企业境外放款管理办法》（下称《办法》）。笔者认为，在统一本外币监管框架、完善宏观审慎管理、畅通跨境融资渠道、支持企业“走出去”等方面，《办法》具有里程碑意义。
笔者长期从事跨境投融资实务，曾亲历某省一家优质企业因突发并购机会需在10天内支付1000万欧元保证金，正是依托2009年境外放款政策，通过银行在较短时间内完成放款，解决了企业的燃眉之急。这个案例让笔者深刻体会到：政策“有”与“没有”对企业是天壤之别，但政策“快”与“慢”、“活”与“死”，同样决定着企业能否抓住稍纵即逝的国际机遇。
《办法》的重大突破与制度贡献
《办法》以“相同业务、相同规则”为核心原则，实现本外币境外放款统一管理，终结了长期以来的政策双轨运行，显著降低了企业合规成本与银行操作成本，是跨境资金监管体系的一次重要升级。
1.本外币一体化监管实现并轨。第十条建立本外币一体化宏观审慎管理框架，统一余额上限计算方式，实现监管规则并轨，为跨境资金均衡流动、人民币跨境使用奠定制度基础，也为企业灵活配置本外币资金提供了清晰依据。
2.风险防控与便利化平衡更趋科学。第十一条将内保外贷履约形成的对外债权纳入额度管理，有效封堵监管套利空间；同时上调宏观审慎调节系数至0.6，显著扩大企业境外放款空间，体现了支持发展与防范风险的动态平衡。根据国家外汇管理局公布的数据，截至2025年末，全国境外放款余额较政策调整前增长约18%，政策效果初步显现。
3.市场主体准入更具包容性。第六条将放款人注册成立年限明确为“1年（含）以上”，允许成立不满3年且无重大违法违规行为的企业申请登记，降低了初创型、成长型出海主体的门槛，更好适配新质生产力企业全球化布局的客观需求。
4.资金用途规定体现了原则性与灵活性的统一。第十四条在明确禁止性事项的基础上，采用了原则性管理方式，为企业根据真实业务需求自主安排资金用途预留了充分空间。在近岸制造、离岸经济等场景下，诸如并购保证金、技术引进、知识产权许可、项目前期费用等合理资金需求，均可纳入“借款人经营范围”的合理范畴。银行在审核时，可基于对客户真实业务背景的了解和穿透式风险管理原则，实施差异化、个性化的合规判断，从而更好支持企业基于实际经营需要灵活配置境外放款资金。这种“原则禁止+正向引导”的制度设计，既守住了风险底线，又赋予市场主体充分的自主权，便于放款人按照实际业务自主决定放款用途。
5.精准对接近岸制造与离岸经济需求。近岸制造侧重区域协同、供应链高效联动，离岸经济侧重全球资源配置与长期投资，《办法》通过统一规则、提升额度，为两类模式提供了稳定的跨境资金支持。
在实际业务中，曾有一家成立仅两年的新能源企业，因技术领先急需在欧洲设立研发中心。按此前的文件规定，成立不满三年往往被拒之门外。新《办法》第六条明确“1年（含）以上”即可，这为大量“早中期出海”企业打开了通道。
与企业全球化、近岸与离岸布局需求仍有差距
当前我国企业“走出去”已从传统贸易、单一设厂，转向近岸制造集群化、离岸经济长期化、跨境并购高频化、资金需求即时化的新阶段。2025年，我国全行业对外直接投资1744亿美元，同比增长7.1%。在此背景下，部分条款审慎有余、弹性不足，与市场时效性、项目长期性、用途多元化存在一定错配。
1.额度使用期限偏短，易错失紧急机遇。第五条规定已登记额度须在2年内使用。企业在面对突发并购、投标保证金、近岸制造园区应急周转等情形时，若额度过期需重新登记，往往贻误商机。
2.期限与展期刚性过强，对长周期项目适配性不强。第六条将放款期限限定于6个月至5年，第十八条规定原则上展期不超过1次。近岸基础设施、资源开发、绿色能源、高端制造等项目的投资回收周期普遍超过5年，刚性期限易引发流动性风险与续贷压力。
3.事前登记与紧急业务时效存在矛盾。坚持“放款前逐笔事前登记”的模式，与近岸制造应急备货、离岸经济项目限时保证金、跨境快速并购等10日内用款场景难以完全适配。
4.人民币境外放款激励不足。未针对人民币境外放款设置差异化便利政策。根据中国人民银行《2025年人民币国际化报告》，2025年跨境人民币收付金额中，直接投资项下人民币使用占比为23%，较2020年提升7个百分点，但相较于跨境贸易人民币结算占比仍有较大差距。若能在境外放款环节给予人民币更多政策倾斜，有望进一步提升人民币在跨境投融资中的使用比例。
5.宏观审慎系数一刀切。统一执行0.6的系数，未区分企业资质、行业类型、币种结构，优质企业、人民币放款、国家鼓励领域无法获得更高额度支持。
6.境外放款专用账户的设立与使用与实际需求存在错位。《办法》第十五条规定放款人应按规定开立境外放款专用账户。但在实际业务中，部分企业通过现有经常项目账户或资本项目账户即可完成资金划转与收回，单独设立专用账户增加了账户管理成本与操作复杂度；而该账户除满足监管信息采集需求外，对企业资金运作并无实质增益。
7.境外放款专用账户的设立也使得对放款银行地域限制过紧，影响了企业自主选择。《办法》第十五条虽规定多笔境外放款可共用一个账户，但实务中银行办理境外放款业务仍以企业注册地属地管理为主，企业难以根据自身长期合作关系、服务能力、跨境网络布局等因素，自主选择最适合的境内外商业银行作为放款经办行。
8.金融供需双向不匹配。一方面金融机构对出海企业授信、风控、产品创新滞后；另一方面部分企业信息不透明、跨境风控薄弱，加剧“不敢贷、不愿贷”困境。
9.监管供给滞后于业务创新。规则制定周期长、调整慢，难以适配近岸制造、离岸经济、数字贸易等新业态的发展节奏。
某沿海制造企业为配合海外客户“近岸供应链”要求，需在东南亚设立配套工厂。项目回收期预计7年，但若依据本《办法》最长5年的期限，使其不得不在中途重新安排融资，这会增加不必要的财务成本。这类案例在实务中绝非个例。此外，该企业长期与某外资银行在华分行保持密切合作，但受限于地域管理要求，如无法由该行办理境外放款，最终只能选择注册地一家并不熟悉其业务的中资银行进行合作的话，这会导致沟通成本高、办理周期长。
金融精准支持+企业诚信保障，破解供需错配
解决跨境融资堵点，不能仅靠监管单方面放宽，而应推动金融端与企业端协同发力，构建“双向赋能、风险共担”的良性生态。
（一）金融端：靶向赋能“走出去”、近岸制造与离岸经济
1.构建“白名单+差异化授权”机制。建议制定全国统一的优质企业白名单认定标准。对信用评级高、合规记录好、风控能力强的优质企业，在额度、期限、用途、流程等方面给予更大自主权。具体执行上，由经办行根据白名单目录，直接为企业办理差异化便利化业务，无需逐笔报批。
2.加大人民币境外放款支持力度。对以人民币开展的境外放款，建议在宏观审慎调节系数基础上额外上浮0.1，并将额度有效期延长至3年。引导企业优先使用人民币，由经办行在放款登记时自动适用差异化系数，人民银行通过RCPMIS系统进行监测统计。
3.推广跨境资金池与境外放款一体化服务。支持跨国企业集团通过跨境资金池统筹本外币资金，实现境外放款与资金集中运营的高效联动。建议由符合条件的商业银行提供一站式服务，将境外放款纳入集团资金池统一管理，减少重复开户与资金划转环节。
4.强化组合工具覆盖全周期风险。推动出口信用保险、跨境担保、汇率避险等产品组合创新。建议由中国出口信用保险公司与商业银行建立合作机制，为企业境外放款提供政策性保险支持，降低银行风险顾虑。
（二）企业端：主动构建透明、可靠、安全的保障体系
1.完善跨境资金内控与信息披露。企业应建立境外放款额度管理、外债统计、境外子公司财务并表等制度，每半年向注册地外汇局和经办行报送一次财务与业务信息。确保信息真实、准确、完整。
2.建立本息回收保障机制。企业应通过提供担保、抵押、现金流归集、集团增信等方式，增强境外放款的可回收性。对于白名单企业，可适当放宽担保要求，以信用放款为主。
3.坚守真实合规底线。严禁利用境外放款从事虚假贸易、跨境套利、违规对外投资等行为。企业法定代表人应对放款用途的真实性出具书面承诺，并承担相应法律责任。
4.主动对接监管与银行。企业应将近岸制造布局、离岸经济项目规划、投资回收安排等重要信息，主动与注册地外汇局和经办行共享，建立定期沟通机制。
如某大型企业集团建设跨境资金池，该集团通过每季度向监管与银行报送境外子公司财务数据、项目进度、回款计划，建立了高度互信关系，其境外放款业务办理效率远超同业。这说明“主动透明”的互相沟通，本身就是最好的“增信”。
《办法》已经打下了坚实基础，在保持框架稳定的前提下，建议由国家外汇管理局牵头，会同中国人民银行、中国银行业协会，按照“稳框架、扩弹性、强赋能、防风险、促创新”的方向，分步推进以下工作：对白名单企业放宽期限、额度、用途、流程限制，对人民币境外放款给予专项倾斜。实施差异化宏观审慎系数，告别一刀切，实现政策与业务精准匹配。放宽对放款银行的地域限制，允许企业自主选择境内外商业银行，以市场化方式提升服务效率；优化境外放款专用账户管理，允许企业使用现有账户办理业务，降低合规成本；从法律上明确“行业自律先行、监管认可跟进”的制度安排；把“业务先行、监管跟上”固化为监管理念与行为规范。
通过上述完善，可进一步打通跨境融资堵点，提升近岸制造、离岸经济与企业全球化发展的资金保障能力，推动金融与实体经济深度融合，以制度创新护航高水平对外开放，为人民币国际化与中华民族伟大复兴提供更加强有力的金融支撑。
（作者系上海金融业联合会特聘专家、离岸金融研究所所长）