通威股份（600438）：通威股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

通威股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

通威股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及

支付现金的方式向段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企

业管理合伙企业（有限合伙）等 57 名股东购买其持有的青海丽豪清能股份有限

公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资

金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），经董

事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说

明如下：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及

定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构

成上市公司重大资产重组。

二、本次交易预计不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后任一

交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过 5%。因此，本次交

易预计不构成关联交易。

三、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为

通威集团有限公司、实际控制人为刘汉元；本次交易完成后，预计公司控股股东

仍为通威集团有限公司、实际控制人仍为刘汉元。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

特此说明。

通威股份有限公司董事会

2026 年 11 月 2 日