通威股份（600438）：通威股份有限公司董事会关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
通威股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
通威股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企
业管理合伙企业（有限合伙）等 57 名股东购买其持有的青海丽豪清能股份有限
公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审
慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出
具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相
关法律法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报
告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先
决条件得到满足的情形下，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上，董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
通威股份有限公司董事会
2026 年 11 月 2 日
