通威股份（600438）：通威股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大调整的说明
通威股份有限公司董事会
关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大
调整的说明
通威股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企
业管理合伙企业（有限合伙）等 57 名股东购买其持有的青海丽豪清能股份有限
公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
2026 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3 月修
订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。2026 年 11 月 2 日，公司
披露了《通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）》及相关公告。
一、定价基准日及发行价格的调整情况
（一）原定价基准日及发行价格
公司于 2026 年 3 月 10 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于
<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交
易相关事项的第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 15.20 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。具体内容详见公司刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二）本次定价基准日及发行价格调整情况
1、调整原因及对公司影响
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的相关工作。
公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，开展
了审计、评估、尽职调查等工作，组织相关各方积极推进本次交易，但因交易预
案披露后光伏行业市场环境等对交易具有重大影响的因素发生了明显变化，交易
各方仍在就本次交易具体方案持续协商中。截至目前，本次交易相关方尚需就交
易细节进一步沟通商讨，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的
定价基准日及发行价格。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2025 年 3 月修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公
告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发
行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，
并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日
并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3 月修订）》的相关要求，
不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。
2、定价基准日及发行价格调整情况
（1）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格调整情况
调整后本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第九届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 11.39 9.11
定价基准日前 60 交易日均价 12.06 9.65
定价基准日前 120 交易日均价 12.82 10.26
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.12 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，最终发行价格须经
上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
3、履行的程序
2026 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，对调整
本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。相关议案已经由独立董事专门会议
审议通过。
二、本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》，本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，
因此不构成对原交易方案的重大调整，不存在损害公司和股东利益，特别是中小
股东利益的情况。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易
所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
特此说明。
通威股份有限公司董事会
2026 年 11 月 2 日
