涪陵电力（600452）：收购报告书
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
重庆涪陵电力实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：涪陵电力
股票代码：600452
收购人名称：国网综合能源服务集团有限公司
住所/通讯地址： 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼
签署日期：二〇二六年十一月
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16
号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则第 16 号》的规定，本报
告书已全面披露了收购人在涪陵电力拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在涪陵电力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司川东电力持有的
涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%），符合《收购管
理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、 收购人的基本情况 ............................................. 6
二、 收购人的控股股东、实际控制人 ................................. 7
三、 收购人的主营业务及简要财务状况 .............................. 11
四、 收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .............. 11
五、 收购人董事、高级管理人员情况 ................................ 12
六、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................ 12
七、 收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份情况 .....................................................13
八、 收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ........ 13
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 14
一、 本次收购目的 ................................................ 14
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划 .............................................................14
三、 本次收购所履行的相关程序 .................................... 14
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 16
一、 本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ........................ 16
二、 本次交易的整体方案 .......................................... 16
三、 《无偿划转协议》的主要内容 .................................. 17
四、 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .................... 18
第五节 收购资金来源 ............................................... 19
第六节 免于发出要约的情况 ......................................... 20
一、 免于发出要约的事项或理由 .................................... 20
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ................................ 20
三、 本次免于发出要约事项的法律意见 .............................. 20
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 21
一、 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ..................... 21
二、 未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ... 21
三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ................ 21
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................ 21
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................... 22
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................ 22
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................ 22
第八节 对上市公司的影响分析 ....................................... 23
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一、 对上市公司独立性的影响 ...................................... 23
二、 本次收购对上市公司的同业竞争情况 ............................ 23
三、 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 .................... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 25
一、 与上市公司及其子公司的资产交易 .............................. 25
二、 与上市公司的董事、高级管理人员的交易 ........................ 25
三、 对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 25
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 .................... 25
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 25
一、 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 25
二、 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股
份的情况 .........................................................26
第十一节 收购人的财务资料 ......................................... 28
一、 最近三年财务报表的审计情况 .................................. 28
二、 收购人的财务状况 ............................................ 28
三、 收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见 .................... 33
四、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...................... 33
第十二节 其他重大事项 ............................................. 34
第十三节 备查文件 ................................................. 35
一、 备查文件目录 ................................................ 35
二、 备查地点 .................................................... 36
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称或名词具有下列含义：
涪陵电力、上市公司、
指 重庆涪陵电力实业股份有限公司
公司
收购人、划入方、国网
指 国网综合能源服务集团有限公司
综能集团
出让人、划出方、川东
指 重庆川东电力集团有限责任公司
电力
国家电网 指 国家电网有限公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次收购、本次交易、 国网综能集团将其全资子公司川东电力持有的上
本次无偿划转、本次权 指 市公司 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的
益变动 41.65%）无偿划转至国网综能集团
国网综合能源服务集团有限公司与重庆川东电力
《无偿划转协议》 指
集团有限责任公司之间的《股权无偿划转协议》
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
本报告、本报告书 指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 国网综合能源服务集团有限公司
注册地址 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼
法定代表人 李洪东
注册资本 1,112,456.11 万元
统一社会信用代码 91110000717835187Y
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2013 年 1 月 30 日
营业期限 2013 年 1 月 30 日至无固定期限
营业范围 一般项目：电力行业高效节能技术研发；余热余压余气
利用技术研发；节能管理服务；合同能源管理；风力发
电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生
物质能技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应；
供冷服务；以自有资金从事投资活动；仪器仪表修理；
电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；环保
咨询服务；工程管理服务；会议及展览服务；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；销售代理；租赁服
务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；建设
工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股东情况 股东名称 持股比例
国家电网有限公司 100%
通讯地址 北京市西城区南横东街 8 号都城大厦 16 层
通讯方式 010-63505678
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二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，国网综能集团持有川东电力 100%股权，为川东电力
的控股股东。国网综能集团系国家电网持股 100%的中央企业子公司，国务院国
资委为国家电网的唯一出资人，即国务院国资委为国网综能集团、川东电力的实
际控制人。
国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》
《中
华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法
规履行出资人职责。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网综合能源服务集团有限公司
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、国网综能集团控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，国网综能集团控制的核心企业和主营业务情况如下表
所示：
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务
号 （万元） 比例
国网（北京） 工程和技术研究和试验发展；规划技术研究；储能
综合能源规划 工程设计；新兴能源技术研发；工程管理服务；技
1 10,000.00 100%
设计研究院有 术服务；信息系统集成服务；建设工程施工；建设
限公司 工程设计等
国泰绿色能源 电力供应；风力发电、光伏发电、储能的建设、运
2 100,000.00 70%
有限责任公司 营、管理；数据处理和存储服务；供热经营；供热
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技术及制冷技术的开发、应用；节能技术服务等
技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
国网绿色能源
3 20,000.00 100% 监理除外）；软件开发；数据处理和存储支持服务；
有限公司
信息系统集成服务等
重庆川东电力 供电经营；综合能源服务
4 集团有限责任 41,248.94 100%
公司
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网山西省综
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
5 合能源服务有 25,260.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
限公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网河南综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
6 能源服务有限 68,027.46 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网陕西综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
7 能源服务有限 30,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网四川综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
8 能源服务有限 31,242.98 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网（青海）
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
9 综合能源服务 32,053.87 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
有限公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网宁夏综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
10 能源服务有限 20,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
国网内蒙古东 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
部电力综合能 交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
11 35,850.00 51%
源服务有限公 综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
司 费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网甘肃综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
12 能源服务有限 20,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
13 国网河北综合 7,803.28 51% 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
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能源服务有限 交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
公司 综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网重庆综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
14 能源服务有限 58,920.38 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网西藏综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
15 能源服务有限 4,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网江西综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
16 能源服务有限 12,244.71 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网上海综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
17 能源服务有限 70,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网福建综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
18 能源服务有限 50,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网安徽综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
19 能源服务有限 42,053.06 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网吉林综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
20 能源服务有限 42,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网雄安综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
21 能源服务有限 20,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网（天津）
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
22 综合能源服务 12,332.72 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
有限公司
费侧绿色低碳发展
23 国网黑龙江综 11,146.00 51% 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
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合能源服务有 交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
限公司 综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网湖南综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
24 能源服务有限 100,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网浙江综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
25 能源服务有限 100,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网山东综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
26 能源服务有限 100,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网辽宁综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
27 能源服务有限 30,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网湖北综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
28 能源服务有限 100,000.00 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网新疆综合
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
29 能源服务有限 47,812.74 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
公司
费侧绿色低碳发展
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力市场
国网（北京）
交易、碳交易及增值服务、工程服务及技术服务等
30 综合能源服务 8,357.44 51%
综合能源服务业务，发挥属地化优势，推动能源消
有限公司
费侧绿色低碳发展
2、国家电网控制的核心企业和主营业务情况
国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运
营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，
控制着各省市级的电力公司，故本报告书不再进行一一披露。
3、国务院国资委控制的核心企业和主营业务情况
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如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人
职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府
直属特设机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不
仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故
本报告书不对收购人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业
务进行披露。
三、收购人的主营业务及简要财务状况
国网综能集团系原国网节能服务有限公司，于 2013 年 1 月 18 日，根据国家
电网公司《国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知》（国家电网人
资[2013]112 号）组建，2020 年 1 月更名为国网综合能源服务集团有限公司，是
承担国家电网综合能源服务战略性新兴产业发展主体责任的直属产业单位。
国网综能集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币元
2025 年末/2025 年度 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
总资产 38,510,861,591.35 39,015,645,703.44 42,845,941,827.61
净资产 25,486,641,458.04 23,161,911,259.19 23,479,802,869.64
营业总收入 13,791,270,159.72 14,064,923,331.55 14,648,753,229.12
净利润 -109,613,395.22 151,455,663.73 169,862,078.67
净资产收益率 -0.45% 0.65% 0.74%
资产负债率 33.82% 40.63% 45.20%
注：1、国网综能集团最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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五、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国网综能集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
1 李洪东 男 董事长 中国 北京市 否
2 吕军 男 董事、总经理 中国 北京市 否
3 魏琦 男 董事、副总经理 中国 北京市 否
4 吴骏 男 董事 中国 北京市 否
5 鞠冠章 男 董事 中国 天津市 否
6 张红 女 董事 中国 北京市 否
7 张鑫 男 董事 中国 山东省济南市 否
8 应鸿 男 董事 中国 浙江省杭州市 否
9 周炳 男 副总经理 中国 北京市 否
10 张丽芳 女 总会计师 中国 北京市 否
11 杨畅 男 副总经理 中国 北京市 否
12 娄雪娟 女 纪委书记 中国 北京市 否
13 赵永彬 男 副总经理 中国 北京市 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
最近两年，国网综能集团控股股东为国家电网有限公司，实际控制人为国务
院国资委，均未发生变化。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国
网综能集团拟将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占
上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集团。本次无偿划转完成后，
国网综能集团将直接持有涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的
41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力股份，上市公司的直接控股股东将由川
东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内无增加或减少其在涪陵电力
中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项，收购人
将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
（一）已经履行的主要审批程序
1、2026 年 7 月 28 日，川东电力召开董事会，同意将持有的涪陵电力
639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集团。
2、2026 年 10 月 20 日，国网综能集团召开董事会，同意将其全资子公司川
东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无
偿划转至国网综能集团。
3、2026 年 10 月 29 日，国家电网出具批复，同意将川东电力持有的涪陵电
力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集
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团。
4、2026 年 11 月 2 日，国网综能集团与川东电力签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上交所对本次交易进行合
规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次无偿划转前，川东电力直接持有涪陵电力 639,942,063 股股份，占上市
公司总股本的 41.65%，为上市公司控股股东。国网综能集团持有川东电力 100%
股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
（二）本次收购后
2026 年 11 月 2 日，国网综能集团与川东电力签署了《无偿划转协议》，约
定川东电力将其持有的上市公司 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的
41.65%）无偿划转至国网综能集团。
本次无偿划转完成后，国网综能集团将直接持有涪陵电力 639,942,063 股股
份（占上市公司总股本的 41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力股份，上市
公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团，实际控制人未发生变化，
仍为国务院国资委。具体如下：
本次收购前 本次收购后
公司名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国网综能集团 0 0% 639,942,063 41.65%
川东电力 639,942,063 41.65% 0 0%
合计 639,942,063 41.65% 639,942,063 41.65%
二、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为国网综能集团将其全资子公司川东电力持有的涪陵
电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能
集团，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能集团。
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三、《无偿划转协议》的主要内容
（一）《无偿划转协议》的主体及签订时间
划出方：川东电力
划入方：国网综能集团
签订时间：2026 年 11 月 2 日
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的标的为川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公
司总股本的 41.65%）。
3、职工安置
本次股权无偿划转后，上市公司职工的劳动关系不变，不涉及职工的分流安
置问题。
4、债权债务处置
本次股权无偿划转涉及上市公司的债权、债务以及或有负债仍由上市公司享
有和承担。
5、协议的生效
协议于以下条件均成就时生效:
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）双方已就本次股权无偿划转履行了必要的内部决策和审批程序。
（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权
监督管理办法》等相关规定，有权国有资产管理部门或其授权机构批准本次划转。
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（4）完成其它可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的川东电力持有的涪陵电力
639,942,063 股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第五节 收购资金来源
本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不
存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前，川东电力直接持有涪陵电力 639,942,063 股股份，占上市公司
总股本的 41.65%，为上市公司直接控股股东。川东电力的唯一股东为国网综能
集团，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，国网综能集
团将直接持有涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%），川
东电力将不再持有涪陵电力的股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更
为国网综能集团，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约方式增
持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见金杜律师事
务所出具的《关于国网综合能源服务集团有限公司免于以要约方式增持股份的法
律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计
划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司和其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组
计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次无偿划转完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权
益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式参与完善公司治
理。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用
做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，川东电力将
不再持有涪陵电力的股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综
能集团，收购人与涪陵电力之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；
涪陵电力仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，收购人国网综能集团将继续履行其 2016 年 2 月
出具的《关于上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“本公司不会因本次
交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司
保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司股东的合法权益”，该承诺长期有效。
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控
股股东，不会因本次收购导致存在同业竞争事项。
（二）关于避免同业竞争的承诺
收购人国网综能集团将继续履行其 2016 年 2 月出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》，主要内容如下：“1、本次交易完成之后，本公司直接或间接控制
的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力及其控股子公司的配电网
节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本公司将严格按照有
关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免或减少与涪陵电力及其控股
子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他公司采取有效措施
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避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。3、本公司直接或间接控制的其
他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与
与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。4、本公司直接或间接控
制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中
小股东、涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动”，该承诺长期有效。
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购前，收购人已通过其全资子公司川东电力间接持有涪陵电力
41.65%的股份，国网综能集团、川东电力及其关联方已构成涪陵电力的关联方，
涪陵电力按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人之间的关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的
规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
收购人国网综能集团将继续履行其 2016 年 2 月出具的《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，主要内容如下：“在本次交易完成后，本公司以及本公司直
接或间接控制的其他公司将尽量避免或减少与涪陵电力及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中
小股东利益”，该承诺长期有效。
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报
告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关
联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。
除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万元或高
于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收
购报告书中已披露的信息之外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员未对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收
购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询
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结果，截至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份
的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
交易股份的情况
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人外部董事吴骏、副总经理杨
畅之母亲田桂林存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
股份变动数量 交易价格区间
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （元）
2026.6.9 买入 1000 10.77
吴骏 收购人外部董事
2026.6.10 买入 1000 10.25
收购人副总经理 2026.6.3 买入 1100 12.36
田桂林
杨畅之母亲 2026.7.23 卖出 1100 10.15
1、收购人外部董事吴骏买卖股票的情况
2026 年 6 月 9 日-6 月 10 日期间，国网综能集团外部董事吴骏累计买入涪陵
电力股票 2,000 股。截至本次收购事实发生之日，吴骏当前持股数量为 2,000 股。
针对上述买卖股票的行为，吴骏已出具书面声明与承诺，主要内容如下：
“本人首次知悉涪陵电力控股股东筹划股份划转的时间为 2026 年 7 月 17
日（因涪陵电力发布提示性公告而知悉），本人未参与本次划转的前期决策、审
批或执行。上述买卖涪陵电力股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断
而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人买卖涪陵电力股票时，未知悉本
次划转相关事项，本人未向直系亲属透漏本次划转的信息，本人买卖行为未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力本次划转不
存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在
本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途
径买卖涪陵电力的股票。”
2、收购人副总经理杨畅之母亲田桂林买卖股票的情况
2026 年 6 月 3 日，国网综能集团副总经理杨畅之母亲田桂林买入涪陵电力
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股票 1,100 股；2026 年 7 月 23 日，田桂林卖出涪陵电力股票 1,100 股。截至本
次收购事实发生之日，田桂林未持有涪陵电力股票。
针对上述买卖股票行为，杨畅及其母亲田桂林已分别出具书面声明与承诺，
主要内容如下：
杨畅承诺：“本人首次知悉涪陵电力控股股东筹划股份划转的时间为 2026
年 7 月 16 日（因参加国网综能集团党委会讨论而知悉），本人未参与本次划转
的前期决策或执行。本人母亲田桂林买入涪陵电力股票的行为发生在本人知悉本
次划转事项之前，卖出涪陵电力股票的行为发生在本次股权划转的提示性公告披
露之后，系本人母亲田桂林据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为，资
金来源为自有资金。本人母亲田桂林买卖涪陵电力股票时，未知悉本次划转相关
事项的任何信息或情况，本人未向直系亲属透漏本次划转的信息，本人母亲田桂
林买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪
陵电力本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次划转内幕信息进行股
票交易的情形。本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易或其他途径买卖涪陵电力的股票。”
田桂林承诺：“上述买卖涪陵电力股票的行为系本人根据证券市场信息及其
个人判断而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人买卖涪陵电力股票时，
本人直系亲属未向本人透露涪陵电力控股股东筹划股份划转相关事项，本人买卖
行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力
本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易或其他途径买卖涪陵电力的股票。”
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第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务报表的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国网综能集团 2023 年、2024 年财务
报表进行了审计，出具了审计报告；北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
对国网综能集团 2025 年财务报表进行了审计，出具了审计报告。
二、收购人的财务状况
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,524,678,634.51 2,981,970,795.08 2,645,397,062.81
应收票据 292,935,497.51 66,029,306.56 71,046,312.75
应收账款 2,711,493,546.00 2,824,709,668.96 3,896,708,546.88
应收款项融资 15,868,500.00 2,050,000.00 4,520,000.00
预付款项 334,066,700.83 552,137,095.32 580,370,912.56
应收资金集中管理款 2,326,450,440.03 2,433,934,601.80 4,111,549,454.12
其他应收款 1,130,960,858.16 1,167,097,741.08 628,367,511.27
其中：应收股利 14,406,559.43 13,965,862.97 16,686,100.13
存货 43,482,090.00 388,039,955.59 218,575,871.44
其中：原材料 3,401,936.29 2,595,759.64 1,259,986.27
库存商品（产成品） 40,080,153.71 122,520.16 527,771.02
合同资产 243,473,547.12 958,661,255.71 1,187,992,790.07
一年内到期的非流动资产 1,459,127.50 22,857,956.55
其他流动资产 627,261,517.27 692,585,538.48 771,616,804.01
流动资产合计 11,250,671,331.43 12,068,675,086.08 14,139,003,222.46
非流动资产：
长期应收款 163,611,915.58 57,356,822.93 95,273,174.70
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
长期股权投资 4,480,326,458.97 2,080,989,930.40 2,890,151,507.01
其他权益工具投资 3,002,264,150.95 3,002,264,150.95 3,002,264,150.95
投资性房地产 15,651,690.09 14,353,010.14 15,182,907.13
固定资产 16,262,713,002.58 17,871,378,616.14 17,974,554,147.94
其中：固定资产原价 32,479,522,655.47 33,099,212,027.80 30,934,397,615.32
累计折旧 15,468,282,844.04 14,842,285,928.35 12,801,648,408.63
固定资产减值准备 812,790,454.72 395,055,950.55 163,303,591.05
在建工程 1,462,650,032.77 1,677,822,176.56 2,425,900,435.74
使用权资产 591,283,782.66 872,589,930.29 944,110,885.57
无形资产 279,298,036.31 307,371,706.00 307,196,410.66
开发支出 31,542,619.16 28,427,701.45 21,118,944.79
商誉 332,477,477.64 332,477,477.64 332,477,477.64
长期待摊费用 146,475,569.86 112,528,336.33 115,593,555.94
递延所得税资产 314,812,458.58 287,446,585.58 197,308,613.80
其他非流动资产 177,083,064.77 301,963,542.95 385,806,393.28
非流动资产合计 27,260,190,259.92 26,946,969,987.36 28,706,938,605.15
资产总计 38,510,861,591.35 39,015,645,073.44 42,845,941,827.61
流动负债：
短期借款 306,232,216.63 597,709,348.70 1,060,446,867.24
应付票据 157,105,290.64 229,556,750.80 299,785,511.15
应付账款 4,861,950,673.84 6,222,135,786.65 8,595,074,583.71
预收款项 37,728,889.68 35,923,488.28 57,088,058.20
合同负债 653,540,932.97 1,560,319,469.68 1,798,021,576.63
应付职工薪酬 14,544,887.44 17,931,834.76 19,450,912.13
应交税费 168,460,022.56 168,168,811.46 95,776,438.45
其中：应交税金 166,947,785.82 165,629,517.10 95,369,000.13
其他应付款 1,466,278,287.11 1,229,706,288.36 1,436,247,017.34
其中：应付股利 206,406,072.24 201,506,072.24 208,206,072.24
一年内到期的非流动负债 494,852,156.18 264,877,383.47 95,426,258.31
其他流动负债 49,924,566.00 24,406,215.58 48,171,452.96
流动负债合计 8,210,617,923.05 10,350,735,377.74 13,505,488,676.12
非流动负债：
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
长期借款 3,242,764,075.24 3,593,400,679.17 3,706,184,406.42
租赁负债 531,946,848.94 816,266,114.89 991,097,609.71
长期应付款 643,365,695.63 726,048,445.73 922,282,287.10
预计负债 29,377,700.01
递延收益 279,357,889.09 267,039,599.78 167,836,887.77
递延所得税负债 86,719,161.92 93,455,015.97 55,416,515.13
其他非流动负债 70,839.43 6,788,580.97 17,832,575.72
非流动负债合计 4,813,602,210.26 5,502,998,436.51 5,860,650,281.85
负债合计 13,024,220,133.31 15,853,733,814.25 19,366,138,957.97
所有者权益：
实收资本 13,640,670,358.57 11,240,670,358.57 11,240,670,358.57
国有法人资本 13,640,670,358.57 11,240,670,358.57 11,240,670,358.57
资本公积 2,138,970,531.71 2,126,145,810.63 2,131,276,514.73
专项储备 20,919,017.35 14,478,599.86 11,075,146.86
盈余公积 22,158,265.22 22,158,265.22 22,158,265.22
其中：法定公积金 22,158,265.22 22,158,265.22 22,158,265.22
未分配利润 -2,142,930,228.27 -1,850,230,725.29 -643,373,606.35
归属于母公司所有者权益合计 13,679,787,944.58 11,553,222,308.99 12,761,806,679.03
少数股东权益 11,806,853,513.46 11,608,688,950.20 10,717,996,190.61
所有者权益合计 25,486,641,458.04 23,161,911,259.19 23,479,802,869.64
负债和所有者权益总计 38,510,861,591.35 39,015,645,073.44 42,845,941,827.61
（二）合并利润表
单位：人民币元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 13,791,270,159.72 14,064,923,331.55 14,648,753,229.12
其中：营业收入 13,791,270,159.72 14,064,923,331.55 14,648,753,229.12
二、营业总成本 12,852,603,406.45 12,965,891,499.41 13,537,134,738.63
其中：营业成本 11,571,654,962.22 11,684,502,690.14 12,258,558,062.11
税金及附加 46,774,376.23 44,762,422.59 39,042,015.68
销售费用 25,738,850.39 41,711,130.79 49,016,140.97
管理费用 997,727,803.56 950,939,443.59 922,980,178.62
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
研发费用 123,094,110.48 91,873,993.16 87,846,614.44
财务费用 87,613,303.57 152,101,819.14 179,691,726.81
其中：利息费用 166,173,792.90 189,563,072.09 237,345,465.76
利息收入 105,287,467.08 61,897,542.19 60,859,957.56
汇兑净损失 -40,457.62
加：其他收益 49,394,721.41 31,156,443.17 29,294,957.27
投资收益 190,893,421.00 -184,731,015.91 -570,572,763.25
其中：对联营企业和合营企 132,646,506.52 -243,623,469.69 -617,676,484.53
业的投资收益
信用减值损失 -571,481,565.69 -202,421,229.47 -49,564,918.79
资产减值损失 -471,515,845.62 -353,172,233.53 -120,653,002.72
资产处置收益 46,638,713.13 14,802,427.57 23,591,597.70
三、营业利润 182,596,197.50 404,666,223.97 423,714,360.70
加：营业外收入 40,248,359.07 30,391,037.92 13,360,026.63
其中：政府补助 271,661.02 377,086.65 1,066,661.14
减：营业外支出 50,161,728.22 23,234,346.67 21,068,316.41
四、利润总额 172,682,828.35 411,822,915.22 416,006,070.92
减：所得税费用 282,296,223.57 260,367,251.49 246,143,992.25
五：净利润 -109,613,395.22 151,455,663.73 169,862,078.67
持续经营净利润 -109,613,395.22 151,455,663.73 169,862,078.67
归属于母公司所有者的净利润 -292,699,502.98 -364,691,747.81 -481,768,304.93
少数股东损益 183,086,107.76 516,147,411.54 651,630,383.60
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -109,613,395.22 151,455,663.73 169,862,078.67
归属于母公司所有者的综合收 -292,699,502.98 -364,691,747.81 -481,768,304.93
益总额
归属于少数股东的综合收益总 183,086,107.76 516,147,411.54 651,630,383.60
额
（三）合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
销售商品、提供劳务收到的现金 15,177,768,934.97 17,437,575,098.65 18,483,668,696.21
收到的税费返还 39,337,622.76 142,058,019.63 177,355,107.58
收到的其他与经营活动有关的
现金 4,364,735,034.18 5,639,037,272.66 10,068,061,316.05
经营活动现金流入小计 19,581,841,591.91 23,218,670,390.94 28,729,085,119.84
购买商品、接受劳务支付的现金 10,470,077,212.58 12,417,327,435.77 11,462,551,493.96
支付给职工以及为职工支付的
1,212,422,508.21 1,198,887,483.25 1,142,775,863.58
现金
支付的各项税费 654,448,872.86 617,590,913.75 646,810,021.87
支付其他与经营活动有关的现
4,123,265,177.32 4,228,671,542.83 7,761,292,623.2
金
经营活动现金流出小计 16,460,213,770.97 18,462,477,375.60 21,013,430,002.61
经营活动产生的现金流量净额 3,121,627,820.94 4,756,193,015.34 7,715,655,117.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,418,014.02 15,000,050.80 604,168,499.97
取得投资收益收到的现金 174,411,718.81 122,682,309.73 74,859,709.75
处置固定资产、无形资产和其他
952,684,682.30 12,506,419.40 27,429,346.37
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额 12,302,507.30
收到其他与投资活动有关的现
金 3,302,363,150.46 12,989,007.76 45,868,616.79
投资活动现金流入小计 4,450,877,565.59 163,177,787.69 764,628,680.18
购建固定资产、无形资产和其他
3,007,254,687.65 3,484,395,517.23 4,247,626,010.51
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,417,242,204.95 370,485,349.15 713,535,900.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金 4,006,814,594.86 1,724,214,131.33 94,548,293.93
投资活动现金流出小计 9,431,311,487.46 5,579,094,997.71 5,055,710,204.44
投资活动产生的现金流量净额 -4,980,433,921.87 -5,415,917,210.02 -4,291,081,524.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,544,165,116.00 439,070,000.00 650,015,000.00
取得借款收到的现金 978,372,705.14 1,276,795,651.46 1,887,675,440.88
收到的其他与筹资活动有关的
现金 60,000,000.00 41,020,571.11
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
筹资活动现金流入小计 3,582,537,821.14 1,715,865,651.46 2,578,711,011.99
偿还债务支付的现金 1,468,245,871.79 1,838,214,313.36 5,626,459,271.81
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 281,481,730.57 309,100,108.84 339,685,202.22
支付的其他与筹资活动有关的
现金 200,987,382.19 257,065,850.87 135,459,385.49
筹资活动现金流出小计 1,950,714,984.55 2,404,380,273.07 6,101,603,859.52
筹资活动产生的现金流量净额 1,631,822,836.59 -688,514,621.61 -3,522,892,847.53
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -226,983,264.34 -1,348,238,816.29 -98,319,254.56
加：期初现金及现金等价物余额 1,107,718,824.18 2,455,957,640.47 2,554,276,895.03
六、期末现金及现金等价物余额 880,735,559.84 1,107,718,824.18 2,455,957,640.47
三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见
北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）对国网综能集团 2025 年财务
报表进行了审计，并出具了《审计报告》（大地泰华会审字［2026］100006 号）。
审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务会计报告采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详
见备查文件。
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第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人认为，本报告书已按照有关规定对本次收
购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露
而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而
未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的《营业执照》复印件；
（二）收购人董事、高级管理人员的名单及身份证复印件；
（三）收购人关于本次收购的决定文件；
（四）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、无偿划
转协议等；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生的相关交易的说明；
（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
（八）收购人及其董事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲
属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖涪陵电力股票的说明；
（九）本次收购相关中介机构及相关人员前 6 个月内持有或买卖涪陵电力股
票的情况说明；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；
（十一）关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人 2023 年、2024 年及 2025 年的审计报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及交易所要求的其他材料。
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二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：重庆涪陵电力实业股份有限公司
地址：重庆市涪陵区望州路 20 号
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国网综合能源服务集团有限公司（签章）
法定代表人或授权代表签字： 李洪东
2026 年 11 月 3 日
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师的声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》
的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
经办律师： 焦福刚 汪 沛
孙伊迪
律师事务所负责人： 龚牧龙
北京市金杜律师事务所
2026 年 11 月 3 日
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》之盖章页）
国网综合能源服务集团有限公司（签章）
法定代表人或授权代表签字： 李洪东
2026 年 11 月 3 日
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收购报告书附表
基本情况
重庆涪陵电力实业 重庆市涪陵区望
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 州路 20 号
股票简称 涪陵电力 股票代码 600452
北京市西城区白
国网综合能源服务
收购人名称 收购人注册地 广路二条 1 号综
集团有限公司
合楼
增加 □
有 □
拥有权益的股份数 减少 □
有无一致行动人 无 √
量变化 不变，但持股人发生
变化 √
是 □
收购人是否为上市 否 √（交易完成后 收 购 人 是 否 为 上 市 是 □
公司第一大股东 收 购 人 成 为 上 市 公 公司实际控制人 否 √
司直接控股股东）
收购人是否对境 收购人是否拥有境
是 □ 是 □
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
否 √ 否 √
公司持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股无限售股
权益的股份数量及
持股数量：639,942,063 股（间接持有）
占上市公司已发行
持股比例：41.65%（间接持有）
股份比例
股票种类：A 股无限售股
本次收购股份的数
变动数量：639,942,063 股（直接持有）
量及变动比例
变动比例：41.65%（直接持有）
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
在上市公司中拥有
时间：尚未完成
权益的股份变动的
方式：国有股权无偿划转
时间及方式
是 √ 否 □
是否免于发出要约 注：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）
项规定的免于以要约方式增持股份的条件。
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
易 注：相关关联交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露。
是 □ 否 √
与上市公司之间是
注：本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股
否存在同业竞争或
东，未新增其他控股股东，不会因本次收购导致存在同业竞争
潜在同业竞争
事项。
收购人是否拟于未
来 12 个 月内继续 是 □ 否 √
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是 □ 否 □
是否已充分披露资
注：本次交易为国有股权无偿划转，不存在资金支付，不涉及
金来源；
收购资金来源。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十
四条相关规定，本次收购可免于聘请财务顾问。
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是 √ 否 □
本次收购是否需取
注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报
得批准及批准进展
告书第三节“收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行
情况
的相关程序”。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
国网综合能源服务集团有限公司（签章）
法定代表人或授权代表签字： 李洪东
2026 年 11 月 3 日
