新亚制程（002388）：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

新亚制程（浙江）股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标的公

司”）15.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹

划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易的标的资产为标的公司15.86%股权，标的资产已取得经营所需

的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《新亚制程（浙江）股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并

对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示；

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，除江英持有的标的公

司50.1275万元出资额已质押给天津显智链投资中心（有限合伙）外，不存在限

制或者禁止转让的情形，江英已出具承诺：“及时完成本次交易有关的股权权属

变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，避免影响

本次交易的实施。”；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在

相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名

下不存在实质性法律障碍情形；

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利

于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于上市公司拓展主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立

性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平

的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上

市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

新亚制 程（浙 江）股份有 限公司

董事 会

2026年10月21日