新亚制程（002388）：董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

新亚制程（浙江）股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市

的说明

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及

支付现金的方式购买上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标

的公司”）15.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组，预计不构成关联交易，

预计不构成重组上市，具体情况如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次

交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重

大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，

预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为衢州保信央地科技发展合伙企业（有

限合伙），实际控制人均为王伟华，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》

的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特 此说明 。

新亚制 程（浙 江）股份有 限公司

董事 会

2026年10月21日